（原标题：控股子公司料理轨制（2024年12月））

新晨科技股份有限公司 控股子公司料理轨制

（2024年 12月制定）

第一章 总则 第一条 为进一步法子新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的操办料理步履，明确控股子公司的操办料理背负，缩短控股子公司操办风险，促进控股子公司健康发展，依照《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》等法律、法例、法子性文献，证券来回所制定的相干国法以及《新晨科技股份有限公司国法》（以下简称“《公司国法》”），汇聚公司推行情况，制定本轨制。

第二条 本轨制所称控股子公司是指公司照章对某公司捏股比例超 50%，或者诚然未超 50%，关联词依据公约或者公司所捏股份的表决权能对被捏股公司推动大会的决议产生关键影响的，公司对其组成控股。具体包括： （一）公司独资成立的全资子公司； （二）公司与其他单元或当然东说念主共同出资成立的，公司捏有其 50％以上股权（股份）的公司； （三）公司与其他单元或当然东说念主共同出资成立的，公司虽捏有其股权（股份）低于 50%，关联词依据公约或者公司所捏股份的表决权能对被捏股公司推动会（推动大会）的决议产生关键影响的； （四）公司与其他单元或当然东说念主共同出资成立的，公司虽捏有其股权（股份）低于 50%，但通过公约或其他安排轻视推行适度的企业。

第三条 公司与控股子公司之间是对等的法东说念主关系。公司以其捏有的股权份额，照章对控股子公司享有钞票受益，关键决策，采选料理者，股份责罚等推动职权。

第四条 公司依据对控股子公司钞票适度和上市公司法子运作条目，实时、灵验地对控股子公司作念好料理、辅导、监督等责任，并对控股子公司哄骗关键事项料理。公司对控股子公司主要从国法制订、东说念主事、财务、操办决策、信息露馅事务料理和讲述轨制、里面审计监督等方面进行料理、辅导和监督。

第五条 控股子公司在上市公司总体办法计议框架下，孤苦操办和自主料理，正当灵验地运作企业法东说念主财产。控股子公司同期控股其他公司的，应参照本轨制的条目逐层树立对其控股子公司的料理轨制，并收受公司的监督。

第二章 东说念主事料理 第六条 公司主要通过向控股子公司托福或保举董事、监事、高档料理东说念主员及进行平日监管等阶梯哄骗推动职权。公司托福或保举的董事、监事、高档料理东说念主员对本轨制的灵验践诺负责。

第七条 公司向控股子公司托福或保举董事、监事和高档料理东说念主员，应遵照以下原则： （一）控股子公司不设董事会而只设又名践诺董事的，由公司托福或保举的东说念主选担任； （二）控股子公司不设监事会而只设又名监事的，由公司托福或保举的东说念主选担任； （三）控股子公司的财务负责东说念主由公司托福或保举； （四）控股子公司的董事和高档料理东说念主员不得兼任该公司监事。

第八条 公司托福或保举的董事、监事、高档料理东说念主员应按《公司法》等法律、法例以及控股子公司国法的限定履行以下职责： （一）照章哄骗董事、监事、高档料理东说念主员义务，承担董事、监事、高档料理东说念主员背负； （二）督促控股子公司恰当征服国度商量法律、法例的限定，照章操办，法子运作；互助公司与控股子公司间的商量责任； （三）保证公司发展计谋、董事会及推动大会决议的贯彻践诺； （四）诚恳、竭力、尽责尽责，切实留意公司在控股子公司中的利益不受滋扰，同期切实留意控股子公司的操办利益； （五）如期或应公司条目陈诉任职控股子公司的坐褥操办情况，实时向公司讲述信息露馅事务料理轨制所限定的关键事项； （六）出席控股子公司董事会会议（监事会或推动会等），参与董事会决策，促成董事会贯彻践诺公司的决定和条目。在控股子公司董事会会议或其他关键会议议事经由中，应按照公司的想法进行表决或发表想法。公司董事长、总司理作为推动代表插足控股子公司的推动会或作为董事插足控股子公司董事会的，董事长、总司理有权在《公司国法》《新晨科技股份有限公司董事会议事国法》《新晨科技股份有限公司总司理责任细目》等相干限定的授权范围内签署控股子公司的相干决议，跨越其本人权限的事项，应事前提交本公司董事会或推动大会审议并通过。其他东说念主员签署控股子公司相干决议的，根据相干决议内容的审批条目，应事前赢得公司推动大会、董事会、董事长或总司理等批准； （七）承担公司交办的其他责任。

第九条 公司托福或保举的高档料理东说念主员应诚恳地贯彻践诺公司对控股子公司作出的各项责任决议和决策；应依据所任控股子公司的具体职务享有其职权并哄骗其职责；应主动收受公司各职能部门及控股子公司的监督，如期向公司主管指令述职；在操办料理中出现关键问题，给公司或控股子公司带来关键赔本的，应进行相应处罚；在践诺公事时违抗法律、行政法例或控股子公司国法的限定，给公司或控股子公司形成赔本的，应当承担补偿背负和法律背负。

第十条 公司可根据需要对任期内托福或保举的董事、监事及高档料理东说念主员东说念主选建议调遣条目。

第十一条 子公司应参照公司的东说念主力资源料理轨制，树立法子的东说念主力资源料理轨制，并将该轨制和职员外号册及变动情况实时向公司备案。

第三章 操办决策料理 第十二条 控股子公司的各项操办行径必须征服国度各项法律、法例、规章和政策，并应根据公司总体发展贪图、操办计议制定本人操办料理计议，树立以市集为导向的料理体系，确保能按计议完成年度操办计议。

第十三条 如行业相干政策、市集环境或料理机制发生关键变化或因其他不能料念念原因而影响到操办计议实施的，控股子公司应实时将商量情况上报公司。

第十四条 控股子公司的对外投资、对外担保、关联来回等事项须严格遵照国度法律法例、规章、法子性文献以及公司相干料理轨制的限定。控股子公司对上述事项的审批权限，不得违抗控股子公司国法和公司相干料理轨制的限定。

第十五条 控股子公司对外投资，应经过控股子公司董事会/践诺董事或推动会审议。控股子公司在召开董事会、推动会之前，应实时讲述公司并在公司履行相应的审批局势后方可召开董事会或推动会。

第十六条 控股子公司投资模式的决策审批局势应遵照《新晨科技股份有限公司对外投辛苦理轨制》。控股子公司应审慎灵验地对拟投资模式进行充分的前期走访和可行性论证，集合相干贵府并编制可行性分析讲述。控股子公司在具体实施模式投资时，必须按批准的投资额进行适度，确保模式质地、模式程度和预期投资成果，实时完成模式决算。

第十七条 未经公司批准，控股子公司不得从事托付搭理、股票、期货、期权、权证等方面的投资。

第十八条 控股子公司不得自行对外担保，任何对外担保，非论数额大小，必须将担保决策上报公司，按照《新晨科技股份有限公司对外担扶持理轨制》履行相干审批局势后，再由控股子公司董事会/践诺董事或推动会作念出决议并实施。

第十九条 在操办投资行径中由于越权行事给公司和控股子公司形成赔本的，支吾主要背负东说念主赐与品评、告戒、直至撤废其职务的责罚，而且不错条目其承担补偿背负。

第四章 财务料理 第二十条 控股子公司应当征服公司长入的财务料理轨制，与公司实行长入的司帐政策。公司财务部负责对联公司的司帐核算、财务料理实施辅导和监督。公司有权依照《公司法》的相干限定哄骗推动职权，查阅控股子公司的司帐贵府，监督控股子公司的财务料理。

第二十一条 控股子公司不得暗里更换财务负责东说念主，如照实需要更换，应向公司讲述，经公司高兴后按局势另行托福或保举。

第二十二条 控股子公司应孤苦树立司帐账簿、登记司帐字据；财求实行自主进出、孤苦核算；平日司帐核算和财务料理中收受的司帐政策及司帐意料、变更等应遵照司帐准则及公司财务料理轨制。

第二十三条 控股子公司应当按照公司编制团结司帐报表与对外露馅财务司帐信息的条目，实时向公司报送司帐报表，提供司帐贵府。控股子公司应按照公司条目收受公司托付的注册司帐师的审计。

第二十四条 控股子公司财务部门应当按照其财务料理轨制的限定，作念好财务料理的基础责任，负责编制全面预算，对经交易务进行核算、监督和适度，加强资本、用度和资金的料理。

第二十五条 控股子公司料理层应审慎安排使用资金，严格适度包括料理用度在内的非坐褥性支拨。控股子公司负责东说念主不得违抗限定对外投资、对外告贷或挪作自用，不得越权进行用度签批。关于上述步履，控股子公司财务负责东说念主有权制止并终止付款，制止无效的不错径直向公司财务部讲述。

第二十六条 控股子公司应遵照公司司帐档案料理轨制妥善扶持财务档案，保存年限按国度商量财务司帐档案料理限定践诺。

第二十七条 对控股子公司存在违抗国度商量财经法例、公司财务料理限定情形的，应试究商量当事东说念主的背负，并按国度财经法例、公司商量限定对其进行处罚。

第五章 里面审计监督 第二十八条 控股子公司应征服公司里面审计相干料理轨制，收受公司审计部的监督和辅导。

第二十九条 公司如期或不如期实施对控股子公司的审计监督，里面审计内容主要包括：公司各项料理轨制的践诺情况、控股子公司内适度度开辟和践诺情况、财务审计、关键经济合同审计、料理东说念主员任期经济背负审计和离任审计过火他专项审计。

第三十条 控股子公司在接到审计奉告后，应算作念好收受审计的准备，并在审计经由中赐与主动配合，全面提供审计所需贵府，不得拖沓和拦阻。

第三十一条 经公司批准的审计想法书和审计决定投递控股子公司后，控股子公司必须恰当践诺，并在限定时刻内向公司审计部递交整改计议及整改收尾的讲述。

第六章 信息露馅及关键信息讲述 第三十二条 控股子公司的法定代表东说念主为控股子公司信息露馅及履行关键、俄顷事项讲述义务的第一背负东说念主，应依据《新晨科技股份有限公司信息露馅料理轨制》（以下简称“《信息露馅料理轨制》”）条目的各样信息提供给公司证券事务部，并对所提供的信息、贵府的真正性、准确性和齐备性负责。控股子公司的法定代表东说念主应配合公司证券事务部共同完成相干信息露馅责任的各项事宜。

第三十三条 控股子公司发生的关键事件视同公司发生的关键事件，适用《信息露馅料理轨制》的各项限定。控股子公司发生关键事件，可能或依然对公司股票过火繁衍品种来回价钱产生较大影响的，公司应当参照《信息露馅料理轨制》的限定，履行信息露馅义务。

第三十四条 控股子公司董事、监事、高档料理东说念主员在相干信息尚未公开露馅之前，应当将该信息的知情者适度在最小范围内，对相干信息严格守密，不得流露公司及控股子公司的内幕信息，不得进行内幕来回或配合他东说念主主宰股票过火繁衍品种来回价钱。

第三十五条 控股子公司应严格征服《新晨科技股份有限公司关键信息里面讲述轨制》（以下简称“《关键信息里面讲述轨制》”）。控股子公司的信息讲述东说念主包括董事、监事、高档料理东说念主员。控股子公司出现、发生或行将发生《关键信息里面讲述轨制》中所述情形时，负有讲述义务的东说念主员应将商量信息向公司董事会和董事会文书讲述，确保实时、真正、准确、齐备、莫得荒谬纪录、误导性述说或关键遗漏。

第三十六条 控股子公司在发生任何来回行径时，相干背负东说念主应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否组成关联来回。若组成关联来回应实时讲述公司证券事务部、财务部等相干部门，按照《新晨科技股份有限公司关联来回料理轨制》履行相应的审批、讲述义务。

第七章 附则 第三十七条 本轨制未尽事宜，按国度商量法律、法例和《公司国法》的限定践诺；本轨制如与国度日后颁布的法律、法例或经正当局势修改后的《公司国法》相起义时，按国度商量法律、法例和《公司国法》的限定践诺，独立即改良，报公司董事会审议。

第三十八条 本轨制由公司董事会负责制定、改良和证据。

第三十九条 本轨制自公司董事会审议通过之日起收效实施，修改时亦同。

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